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蓝色光标:有关蓝瀚(上海)科技有限公司盈利

更新时间: 2021-06-09

  原标题:蓝色光标:有关蓝瀚(上海)科技有限公司盈利预测实现情况专项审核报告

  北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 有关蓝瀚(上海)科技有限公司 盈利预测实现情况专项审核报告 天 职 业 字 [2017]1798-4 号 目 录 盈利预测实现情况专项审核报告 1 关于 2016 年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明 3 盈利预测实现情况专项审核报告 天职业字[2017]1798-4 号 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的蓝瀚(上海)科技有限公司(以下简称“蓝瀚科技”)编制的《关 于 2016 年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。 一、管理层的责任 按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53 号)的有关 规定,编制《关于 2016 年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》,并保证其真实性、 完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及我们认为必要的其他证据,是蓝瀚科技管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上,对《关于 2016 年度重大资产重组之盈利预测实 现情况的说明》发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审核 工作以对《关于 2016 年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获 取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额 等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 三、审核意见 我们认为,蓝瀚科技《关于 2016 年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》已按照 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53 号)的规定编制,在 所有重大方面公允反映蓝瀚科技盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。 1 四、特别声明 本审核报告仅供北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2016 年年度报告披露之目的, 不得用作任何其他目的。我们同意本审核报告作为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2016 年年度报告的必备文件,随其他文件一起报送。 中国注册会计师: 中国北京 二○一七年四月二十五日 中国注册会计师: 2 蓝瀚(上海)科技有限公司 关于 2016 年度重大资产重组之盈利预测 实现情况的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53 号)的有关规 定,蓝瀚(上海)科技有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“蓝瀚科技”),编制了《关 于 2016 年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》。 一、重大资产重组的基本情况 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司(以下简称“蓝色光标”)于 2015 年 11 月 2 日 第三届董事会第五十四次会议审议并通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的议案》。 蓝色光标拟通过非公开发行股份的方式,购买蓝瀚科技 43.6842%股权。蓝色光标拟向北京 京东世纪贸易有限公司(以下简称“京东世纪”)、西藏东方企慧投资有限公司(以下简称“西 藏东方”)、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰非公开发行股份购买其持有的蓝 瀚科技合计 43.6842%股权;本次交易前,蓝色光标及其子公司蓝色光标(上海)投资管理有限 公司(以下简称“蓝标投资”)合计持有蓝瀚科技 56.3158%股权,本次交易完成后,蓝色光标 将持有蓝瀚科技 100.00%股权。 1.股份发行价格 本次发行股份定价基准日为蓝色光标董事会决议公告日,在本次发行的定价基准日至发行 日期间,如蓝色光标实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将根据 深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。蓝色光标向京东世纪、西藏东方、赵文权、 许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%,即 12.26 元/股;发行股数合计为 67,699,831 股。 2.蓝瀚科技股权收购事项 根据 2015 年 11 月 2 日蓝色光标与京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、 孙陶然和齐玉杰签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产的协议书》(以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”)及《北京蓝色光标品牌管理 顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的约定, 本次拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈 良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰合计持有的蓝瀚科技 43.6842%的股权,其中: 3 (1)向京东世纪支付 16,313,213 股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技 10.5261% 的股权; (2)向西藏东方支付 8,156,606 股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技 5.2632% 的股权; (3)向赵文权支付 8,156,606 股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技 5.2632%的股权; (4)向许志平支付 8,156,606 股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技 5.2632%的股权; (5)向陈良华支付 8,156,606 股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技 5.2632%的股权; (6)向吴铁支付 8,156,606 股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技 5.2632%的股权; (7)向孙陶然支付 8,156,606 股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技 5.2632%的股权; (8)向齐玉杰支付 2,446,982 股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技 1.5788%的股权; 在中国证券监督管理委员会核准本公司重大资产重组的方案后,2016 年 4 月 14 日,标的 资产过户手续及相关工商登记已全部办理完成,其 43.6842%股权已变更登记至本公司名下。 2016 年 4 月 26 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向北京京东 世纪贸易有限公司、西藏东方企慧投资有限公司、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、 齐玉杰发行 67,699,831 股 A 股股份登记相关事宜,并于 2016 年 5 月 9 日公告了《北京蓝色光 标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增 股份上市报告书》,本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2016 年 5 月 12 日。 3.重大事项说明 本次重大资产重组方案已经北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2015 年度第四次临 时股东大会审议通过,且已获中国证券监督管理委员会证监许可[2016]314 号文件《关于核准 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向北京京东世纪贸易有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》的核准。 二、2016 年度盈利预测及实现情况 依据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》相关规定,蓝瀚科技 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的预测净利 润分别为人民币-2,079.45 万元、5,152.35 万元、11,989.31 万元、21,383.14 万元。 2016 年度蓝瀚科技实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 13,326.24 万元, 较预测归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加 8,173.89 万元,增加比例为 158.64%。 4 三、蓝瀚科技原股东承诺实现情况 蓝瀚科技原股东赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然承诺:“蓝瀚科技 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(以合并报 表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据,且不考虑交易中拟购买资产 溢价所产生的可辨认无形资产每年摊销金额的影响,2015 年以备考合并报表的数据为准)分别 不低于人民币-2,079.45 万元、5,152.35 万元、11,989.31 万元、21,383.14 万元”。如果实际 利润低于上述承诺利润,则蓝瀚科技原股东赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然将按照签 署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关规定进行补偿。 2016 年度北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司所收购的公司蓝瀚科技实现归属于母 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 13,326.24 万元,蓝瀚科技 2016 年实现盈利预测。 我们认为,截至 2016 年 12 月 31 日止,蓝瀚科技盈利预测实现,北京蓝色光标品牌管理 顾问股份有限公司收购蓝瀚科技 43.6842%股权后的业绩实现上述净利润的承诺。 蓝瀚(上海)科技有限公司 二○一七年四月二十五日 5返回搜狐,查看更多